Statuto e Regolamento

GAL ALTO TAMMARO: TERRE DEI TRATTURI
SOCIETÁ CONSORTILE A.R.L.

DENOMINAZIONE

Art.1
1.1 – E’ costituita la Società consortile, ai sensi dell’art. 2615 ter Cod. Civ., nella forma di Società a responsabilità limitata con la denominazione:

“GAL ALTO TAMMARO: TERRE DEI TRATTURI
SOCIETA’ CONSORTILE A. R. L.”

1.2 – La Società Consortile non persegue scopi di lucro.

Art. 2
2.1 – La società ha sede nel Comune di Castelpagano (BN) all’indirizzo risultante dalla apposita iscrizione eseguita presso il Registro delle Imprese ai sensi dell’art. 111-ter disposizioni di attuazione del codice civile.

2.2 – L’Organo Amministrativo ha facoltà di istituire e di opprimere ovunque unità locali operative (ad esempio succursali, filiali o uffici amministrativi senza stabilire rappresentanza) ovvero di trasferire la sede sociale nell’ambito del Comune sopra indicato sub 2.1; spetta invece ai soci deliberare la istituzione di sedi secondarie o il trasferimento della sede in Comune diverso da quello sopra indicato sub 2.1.

Art.3
3.1 – La società ha lo scopo di realizzare e promuovere iniziative in qualunque settore, atta a valorizzare sotto ogni aspetto ed ogni forma opportuna le risorse locali, al fine stimolare uno sviluppo durevole ed equilibrato dell’area del Tammaro, in particolare, del sistema territoriale di sviluppo STB B5 Tammaro.
La Società svolgerà la propria attività in coerenza con gli obiettivi dei Piani di Sviluppo Regionali, Provinciali e locali.

La società ha per oggetto le seguenti attività:

Realizzare piani di azione e di investimento a livello locale, correlati ad una strategia globale di sviluppo rurale ed aventi quali caratteristiche essenziali l’innovazione, il carattere dimostrativo, la trasferibilità;
Promuovere lo sviluppo sostenibile;
Animare e promuovere lo sviluppo rurale mediante attività di tutela e miglioramento dell’ambiente e delle condizioni di vita;
Valorizzare e promuovere “in loco” la produzione e la commercializzazione di prodotti turistici, agricoli, artigianali, silvicoli e della pesca, salvaguardandone l’identità, controllandone la qualità e migliorandone le tecniche di produzione e di trasformazione;
Effettuare ricerche ed indagini conoscitive nel settore ambientale, ivi compreso il monitoraggio dello stato dell’ambiente, della flora e della fauna;
Promuovere e realizzare collegamenti informativi e telematici all’interno dell’area e con l’esterno;
Realizzare studi e progetti di fattibilità e di sviluppo economico;
Realizzare e fornire servizi per il controllo di gestione economica e finanziaria, il marketing, la pubblicità, l’informazione, la comunicazione, le banche dati, le nuove tecnologie, l’impatto ambientale, l’approntamento di materiali didattici e bibliografici per convegni e seminari;
Svolgere attività di ricerca e progettazione per lo sviluppo di nuove iniziative economiche, con specifico riferimento a quelle di natura intersettoriale, nonché per la promozione dell’imprenditorialità locale e l’attrazione di imprenditorialità esterna;
Prestare servizi di assistenza tecnica e consulenza organizzativa e gestionale a favore di imprese che si insediano nei territori montani, in specifico dell’area Tammaro, nonché a favore degli Enti Locali;
Promuovere o curare direttamente l’organizzazione e lo svolgimento di attività formative e di aggiornamento professionale rivolte in particolare ad elevare le competenze dei giovani in una logica di prevenzione della disoccupazione ed a rispondere alle esigenze di qualificazione ed aggiornamento del mondo imprenditoriale, il tutto nel rispetto delle disposizioni di legge urgenti in materia;
Gestire iniziative nel settore del turismo, dello sviluppo delle attività produttive (agricolo/forestali, piccole e medie imprese, servizi) dei servizi sociali, culturali e dell’ambiente;
Sviluppare dei processi di produzione e di utilizzazione del legno ed essenze arboree, anche nelle sue fasi di trasformazione, al fine di promuovere lo sviluppo delle imprese locali che operano nei settori della forestazione e del florovivaismo;
Realizzare iniziative rivolte alla costruzione di infrastrutture a servizio di insediamenti produttivi, alla gestione di aree attrezzate per attività artigianali ed industriali, nonché a promuovere soluzioni innovative nel settore dell’energia proveniente da fonti rinnovabili;
Costruire, acquistare, acquisire, a vario titolo, immobili finalizzati al raggiungimento degli obiettivi statuari;
Partecipare in qualità di socio sovventore in società cooperative e loro consorzi;
Attivare a vario titolo iniziative volte alla protezione, valorizzazione e promozione delle risorse ambientali del territorio;
Promuovere iniziative finalizzate alla crescita umana e professionale delle persone coinvolte dal progetto;
Promuovere e sostenere iniziative di valorizzazione e fruizione ecocompatibili della risorsa ambiente.
La società potrà operare sia direttamente, mediante proprie strutture organizzate, sia avvalendosi delle competenze e delle strutture dei Soci, sia collaborando con strutture e organizzazione di terzi.
La Società, per il raggiungimento dell’oggetto sociale, potrà compiere tutte le operazioni commerciali, industriali ed immobiliari ed inoltre potrà compiere, in via non prevalente e del tutto accessoria e strumentale e comunque con espressa esclusione di qualsiasi attività svolta nei confronti del pubblico, operazioni finanziarie e mobiliari, concedere fidejussioni, avalli, cauzioni, garanzie anche a favore di terzi, nonché assumere, solo a scopo di stabile investimento e non di collocamento, sia direttamente che indirettamente, partecipazioni in società italiane ed estere aventi oggetto analogo, affine o connesso al proprio; il tutto entro i limiti di legge.

3.2 – La società può inoltre svolgere altre attività strumentali (ovvero le attività a carattere ausiliario rispetto a quella esercitata) o connesse (ovvero le attività accessorie che comunque consentono di sviluppare l’attività esercitata) a quelle principali.

3.3 – Per il raggiungimento delle finalità indicate, la società:
– si propone di gestire tutte le attività che i consorziati, se consentito dall’ordinamento, chiederanno alla Società di organizzare, promuovere ed attivare in tutte le fasi;
– può partecipare a pubbliche gare e trattative, nonché attivare le risorse finanziarie previste dalla legislazione regionale, nazionale e comunitaria.

3.4 – La società può avvalersi di tutte le agevolazioni previste per i territori del Mezzogiorno d’Italia, così come definiti dall’art.1 del T.U. 218/78.

Art. 4
4.1 – La durata della Società è fissata sino al 31 (trentuno) Dicembre 2050 (duemilacinquanta) e può essere prorogata per deliberazione dell’Assemblea straordinaria.

4.1 – La durata della Società è fissata sino al 31 (trentuno) Dicembre 2050 (duemilacinquanta) e può essere prorogata per deliberazione dell’Assemblea straordinaria.

CAPITALE SOCIALE – FINANZIAMENTI SOCI

Art. 5
5.1 – Il capitale sociale è fissato in Euro centoundicimilacinquecento (111.500,00).
5.2 – Il capitale potrà essere aumentato a pagamento (mediante nuovi conferimenti in denaro e/o natura) o a titolo gratuito (mediante passaggio a capitale di riserve o di altri fondi disponibili) in forza di deliberazione dell’assemblea dei soci da adottarsi con le maggioranze previste per la modifica del presente statuto ovvero, in forza di decisione del Consiglio di Amministrazione, ai sensi del successivo art. 40.

5.3 – Al Consiglio di Amministrazione, peraltro, la facoltà di aumentare il capitale, spetta per non più di una volta in ciascun esercizio sociale, sino ad un ammontare massimo pari a cinque volte il valore nominale del capitale che risulta sottoscritto alla data in cui viene assunta la decisione di aumento, senza peraltro la possibilità di escludere il diritto dei soci di sottoscrivere l’aumento in proporzione alle partecipazioni dagli stessi possedute e di attribuire ai soci partecipazioni determinate in misura non proporzionale ai conferimenti.

5.4 – La decisione di aumentare il capitale sociale non può essere attuata fin quando i conferimenti precedentemente dovuti non sono stati integralmente eseguiti.

5.5 – In caso di decisione di aumento del capitale sociale mediante nuovi conferimenti spetta ai soci il diritto di sottoscriverlo in proporzione alle partecipazioni da essi possedute. E’ attribuita ai soci la facoltà di prevedere espressamente nella delibera di aumento, che lo stesso possa essere attuato anche mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi, salvo che nel caso di cui all’articolo 2482-ter cod. civ.; in tal caso spetta ai soci che non hanno consentito alla decisione il diritto di recesso a norma del successivo art. 31.

5.6 – Possono essere conferiti, a liberazione dell’aumento a pagamento del capitale, tutti gli elementi dell’attivo suscettibili di valutazione economica, compresi la prestazione d’opera o di servizi a favore della società; la delibera di aumento del capitale deve stabilire le modalità del conferimento: in mancanza di qualsiasi indicazione il conferimento deve farsi in denaro.

5.7 – Il conferimento può anche avvenire mediante la prestazione di una polizza di assicurazione o di una fideiussione bancaria con cui vengono garantiti, per l’intero valore ad essi assegnato, gli obblighi assunti dal socio aventi per oggetto la prestazione d’opera o di servizi a favore della società. In tal caso la polizza o la fideiussione possono essere sostituite dal socio con il versamento a titolo di cauzione del corrispondente importo in danaro presso la società.

5.8 – Nel caso di aumento gratuito la quota di partecipazione di ciascun socio resta immutata.

5.9 – In considerazione degli scopi della società i soci potranno prevedere ai sensi dell’art. 2615 ter, secondo comma, cod.civ. il versamento di contributi a carico dei soci non rimborsabili.

Art. 6
6.1 – Il capitale potrà essere ridotto nei casi e con le modalità di legge mediante deliberazione dell’Assemblea dei soci da adottarsi con le maggioranze previste per la modifica del presente Statuto.

6.2 – In caso di riduzione del capitale per perdite, può essere omesso il preventivo deposito presso la sede sociale, almeno otto giorni prima dell’assemblea, della relazione dell’organo amministrativo sulla situazione patrimoniale della società e delle osservazioni del Collegio Sindacale o del Revisore se nominati, qualora consti il consenso unanime di tutti i soci. La rinuncia a detto deposito deve essere confermata in sede assembleare e deve risultare dal relativo verbale.

Art. 7
7.1 – I soci potranno eseguire, su richiesta dell’organo amministrativo ed in conformità alle vigenti disposizioni di carattere fiscale, versamenti in conto/capitale ovvero finanziamenti sia fruttiferi che infruttiferi, che non costituiscano raccolta di risparmio tra il pubblico a senso delle vigenti disposizioni di legge in materia bancaria e creditizia.

7.2 – In caso di versamenti in conto capitale, le relative somme potranno essere utilizzate per la copertura di eventuali perdite ovvero trasferite a diretto aumento del capitale di qualunque importo, e ciò previa conforme delibera assembleare.

7.3 – Per il rimborso dei finanziamenti ei soci trova applicazione la disposizione dell’art. 2467 cod. civ.

PARTECIPAZIONI

Art. 8
8.1 – Possono far parte della Società consortile le società, associazioni, enti pubblici, anche territoriali, o enti privati portatori di interessi diffusi. Possono, altresì, partecipare tutte le imprese singole o collettive che siano in grado di concorrere all’attuazione dell’oggetto sociale.

8.2 – E’ consentita l’attribuzione di partecipazioni anche in misura no proporzionale ai conferimenti. Peraltro, in mancanza di specifica determinazione in tal senso, le partecipazioni dei soci si presumono di valore proporzionale ai conferimenti effettuati.

8.3 – I diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione di ciascuno posseduta.

Art. 9
9.1 – Nel caso di comproprietà di una partecipazione, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune nominato secondo le modalità previste dagli articoli 1105 e 1106 del codice civile.

TRASFERIMENTO DELLE PARTECIPAZIONI

Art. 10
10.1 – Le partecipazioni sono trasferibili per atto tra vivi, in presenza dei requisiti di cui al precedente art. 8, previo gradimento espresso da soci che rappresentino almeno il settantacinque per cento (75%) del capitale sociale; a tal fine la proposta di trasferimento, contenente le generalità dell’acquirente e la descrizione della partecipazione da trasferire, deve essere comunicata agli altri soci con lettera raccomandata; i soci devono pronunciarsi, mediante apposita decisione da adottarsi ai sensi del successivo art. 11, senza obbligo di motivazione; ai fini della determinazione della maggioranza non si tiene conto della partecipazione del socio trasferente; la decisione dei soci deve essere comunicata al socio trasferente con lettera raccomandata entro trenta giorni dalla comunicazione della proposta di trasferimento; in mancanza di risposta entro tale termine il gradimento si intende reso in senso affermativo, e quindi di trasferibilità della partecipazione, agli altri soci spetta il diritto di prelazione per l’acquisto ai sensi del successivo punto 10.3.

10.2 – Per “trasferimento per atto tra vivi” ai fini dell’applicazione del presente articolo s’intendono compresi tutti i negozi di alienazione, nella più ampia accezione del termine e quindi, oltre alla vendita, a puro titolo esemplificativo, i contratti di permuta, conferimento, dazione in pagamento e donazione.

10.3 – Per l’esercizio del diritto di prelazione valgono le seguenti disposizioni e modalità:
– il socio che intende trasferire in tutto od in parte la propria partecipazione, nei casi di cui ai precedenti punti 10.1 e 10.2, dovrà comunicare la propria offerta a mezzo lettera raccomandata all’organo amministrativo: l’offerta deve contenere le generalità del cessionario e le condizioni della cessione, fra le quali, in particolare, il prezzo e le modalità di pagamento. L’organo amministrativo, entro quindici giorni dal ricevimento della raccomandata, comunicherà l’offerta agli altri soci, che dovranno esercitare il diritto di prelazione con le seguenti modalità:
a) ogni socio interessato all’acquisto deve far pervenire all’organo amministrativo la dichiarazione dell’esercizio della prelazione con lettera raccomandata consegnata alle poste non oltre trenta giorni dalla data di ricevimento (risultante dal timbro postale) della comunicazione da parte dell’organo amministrativo;
b) la partecipazione dovrà essere trasferita entro trenta giorni dalla data in cui l’organo amministrativo avrà comunicato al socio offerente – a mezzo raccomandata da inviarsi entro quindici giorni dalla scadenza del termine di cui sopra;
– l’accettazione dell’offerta con l’indicazione dei soci accettanti, dalla ripartizione tra gli stessi della partecipazione offerta (e delle eventuali modalità da osservare nel caso in cui la partecipazione offerta non sia proporzionalmente divisibile tra tutti i soci accettanti), della data fissata per il trasferimento;
– nell’ipotesi di esercizio del diritto di prelazione da parte di più di un socio, la partecipazione offerta spetterà ai soci interessati in proporzione alle partecipazioni da ciascuno di essi possedute;
– se qualcuno degli aventi diritto alla prelazione non possa o non voglia esercitarla, il diritto a lui spettante si accresce automaticamente e proporzionalmente a favore di quei soci che, viceversa, intendono valersene;
– qualora nella comunicazione sia indicato come acquirente un soggetto già socio, anche ad esso è riconosciuto il diritto di esercitare la prelazione in concorso con gli altri soci;
– il diritto di prelazione dovrà essere esercitato per la intera partecipazione offerta, poiché tale è l’oggetto della proposta formulata dal socio offerente;
– qualora nessun socio intenda acquistare la partecipazione offerta nel rispetto dei termini e delle modalità sopra indicati, il socio offerente sarà libero di trasferire la partecipazione offerta in vendita all’acquirente indicato nella comunicazione entro i sessanta giorni successivi dal giorno in cui è scaduto il termine per l’esercizio del diritto di prelazione, in mancanza di che la procedura della prelazione deve essere ripetuta;
– la prelazione deve essere esercitata per il prezzo indicato dall’offerente. Qualora il prezzo richiesto sia ritenuto eccessivo da uno qualsiasi dei soci che abbia manifestato nei termini e nelle forme di cui sopra la volontà di esercitare la prelazione nonché in tutti i casi in cui la natura del negozio non preveda un corrispettivo ovvero il corrispettivo sia diverso dal denaro, il prezzo della cessione sarà determinato dalle parti di comune accordo tra loro. Qualora non fosse raggiunto alcun accordo, il prezzo sarà determinato, mediante relazione giurata di un esperto nominato dal Presidente del Tribunale su istanza della parte più diligente; nell’effettuare la sua determinazione l’esperto dovrà tener conto della situazione patrimoniale della società, della sua redditività, del valore dei beni materiali ed immateriali da essa posseduti, della sua posizione nel mercato, e di ogni altra circostanza e condizione che viene normalmente tenuta in considerazione ai fini della determinazione del valore di partecipazioni societarie, con particolare attenzione a un eventuale “premio di maggioranza” per il caso di trasferimento del pacchetto di controllo della società;
– il diritto di prelazione spetta ai soci anche quando si intenda trasferire la nuda proprietà della partecipazione. Il diritto di prelazione non spetta per il caso di costituzione di pegno od usufrutto;
– nell’ipotesi di trasferimento di partecipazione per atto tra vivi eseguito senza l’osservanza di quanto sopra prescritto, l’acquirente non sarà legittimato all’esercizio del voto e degli altri diritti amministrativi e patrimoniali e non potrà alienare la partecipazione con effetto verso la società;
– la cessione delle partecipazioni sarà possibile senza l’osservazione delle suddette formalità qualora il socio cedente abbia ottenuto la rinunzia all’esercizio del diritto di prelazione per quella specifica cessione da parte di tutti gli altri soci;
– le suddette formalità si osservano anche in caso di trasferimento di azienda o di ramo di azienda.

DECISIONI DEI SOCI – ASSEMBLEE

Art. 11
DECISIONI DEI SOCI
11.1 – I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge e dal presente Statuto, nonché sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione.

11.2 – In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci:
a) l’approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;
b) la nomina dell’organo amministrativo;
c) la nomina nei casi previsti dalla legge dei sindaci e del presidente del collegio sindacale o del revisore;
d) le modificazione del presente Statuto;
e) la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci.

11.3 – Non possono partecipare alle decisioni i soci morosi ed i soci titolari di partecipazioni per le quali espresse disposizioni di legge dispongono la sospensione del diritto di voto.

11.4 – Le decisioni dei soci debbono essere adottate mediante deliberazione assembleare ai sensi dell’art. 2479 bis C.C.

Art. 12
LUOGHI E TEMPI DI CONVOCAZIONE
12.1 – Le assemblee sono tenute, di regola, presso la sede sociale, salvo diversa determinazione dell’Organo Amministrativo, che può fissare un luogo diverso, purchè sito in uno degli Stati membri dell’Unione Europea.

12.2 – L’assemblea deve essere convocata almeno una volta all’anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale ovvero entro centottanta giorni qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura e all’oggetto della società.

12.3 – L’assemblea è convocata, oltre che nei casi e per gli oggetti previsti dalla legge, ogni qualvolta l’Organo Amministrativo lo ritenga opportuno.

Art. 13
MODALITA’ DI CONVOCAZIONE
13.1 – l’Assemblea è convocata a cura dell’Organo Amministrativo, mediante avviso comunicato ai soci con mezzi che garantiscano la prova dell’avvenuto ricevimento almeno otto giorni prima di quello fissato per l’assemblea.

13.2 – L’avviso deve contenere l’indicazione del giorno, dell’ora e del luogo della riunione, e l’elenco degli argomenti da trattare.

13.3 – Nell’avviso di convocazione potrà essere prevista una data ulteriore di seconda convocazione per il caso in cui nella adunanza prevista in prima convocazione l’assemblea non risultasse legalmente costituita.

13.4 – In mancanza delle formalità suddette l’assemblea si reputa validamente costituita e la deliberazione regolarmente adottata quando:
a) è presente l’intero capitale sociale;
b) tutti gli Amministratori, i Sindaci effettivi o il revisore sono presenti ovvero abbiano rilasciato una dichiarazione scritta su qualsiasi supporto, cartaceo o magnetico, e spedito alla società con qualsiasi mezzo di comunicazione, compresi il telefax e la posta elettronica, da conservarsi agli atti della società, nella quale dichiarano di essere informati su tutti gli argomenti posti all’ordine del giorno e di non opporsi alla trattazione degli stessi.

Art. 14
INTERVENTO IN ASSEMBLEA
14.1 – Possono intervenire all’Assemblea coloro che risultino iscritti nel registro imprese alla data in cui è presa la deliberazione.

Art. 15
RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA
15.1 – Ogni socio che abbia il diritto di intervenire all’assemblea può farsi rappresentare anche da un soggetto non socio per delega scritta, che deve essere conservata dalla società.

15.2 – La delega non può essere rilasciata con il nome del rappresentante in bianco ed è sempre revocabile nonostante qualsiasi patto contrario.

15.3 – Gli Enti e le società legalmente costituiti possono intervenire all’assemblea a mezzo di persona designata mediante delega scritta.

15.4 – Spetta al Presidente dell’assemblea di constatare la regolarità delle deleghe ed in genere il diritto di intervento all’assemblea. Quando tale constatazione è avvenuta, la validità della costituzione dell’assemblea non potrà essere infirmata per il fatto che alcuni degli intervenuti abbandonino l’adunanza.

Art. 16
RIUNIONI
16.1 – L’assemblea può riunirsi mediante teleconferenza o videoconferenza tra il luogo di convocazione e altri luoghi ove sono i soci, purchè siano rispettate le seguenti condizioni:
– che siano presenti nello stesso luogo il Presidente ed il segretario della riunione che provvederanno alla formazione e alla sottoscrizione del verbale;
– che sia consentito al Presidente dell’assemblea di accertare l’identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell’adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
– che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
– che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti posti all’ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere e trasmettere documenti;
– che siano indicati nell’avviso di convocazione (salvo in caso di assemblea totalitaria) i luoghi audio o video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo indicato nell’avviso di convocazione ove sono presenti il Presidente e il segretario; dovranno inoltre essere predisposti tanti fogli di presenze quanti sono i luoghi audio o video collegati.

Art. 17
PRESIDENZA DELL’ASSEMBLEA
17.1 – l’Assemblea è presieduta a seconda della strutturazione dell’organo amministrativo, dall’Amministratore Unico, dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o dall’Amministratore più anziano.

17.2 – In caso di assenza o di impedimento di questi, l’Assemblea sarà presieduta dalla persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti.

17.3 – L’assemblea nomina un segretario, anche non socio, e, se lo ritiene opportuno, due scrutatori, anche estranei.

17.4 – Le deliberazioni dell’assemblea devono risultare dal verbale, firmato dal Presidente, dal Segretario ed eventualmente dagli scrutatori.

17.5 – Nei casi di legge ed inoltre quando il Presidente dell’assemblea lo ritenga opportuno il verbale viene redatto da un notaio.

17.6 – Dal verbale (o dai relativi allegati) devono risultare, per attestazione del Presidente:
– la regolare costituzione dell’Assemblea;
– l’identità o la legittimazione dei presenti;
– lo svolgimento della riunione;
– le modalità ed il risultato delle votazioni;
– l’identificazione di favorevoli, astenuti e/o dissenzienti;
– le dichiarazioni degli intervenuti, in quanto pertinenti all’ordine del giorno ed in quanto sia fatta specifica richiesta di verbalizzazione delle stesse.

17.7 – Il verbale della deliberazione dell’assemblea che comporta modificazione dell’atto costitutivo è redatto da notaio.

Art. 18
QUORUM ASSEMBLEARI E DELIBERATIVI
18.1 – Salvi i casi in cui la legge preveda maggioranze più elevate L’assemblea è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino più della metà del capitale sociale e delibera a maggioranza assoluta dei presenti.

18.2 – E’ necessario, invece, il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno i 2/3 (due terzi) del capitale sociale per deliberare sulle modificazioni dell’atto costitutivo, sulle decisioni di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dei diritti dei soci, sullo scioglimento anticipato della società, sulla trasformazione in società di persone, sulla fusione e scissione, sull’emissione di titoli di debito.

18.3 – E’ necessario, inoltre, il voto favorevole di tanti soci che rappresentino la metà del capitale sociale per le deliberazioni concernenti l’ammissione di nuovi soci.

18.4 – In base all’art. 6 del D. Lgs. 17.1.2003 n. 5, l’introduzione e la soppressione di clausole compromissorie devono essere approvate con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno i due terzi del capitale sociale.

18.5 – Restano comunque salve le disposizioni di legge che richiedono maggioranze più elevate.

Art. 19
RIDUZIONE DEL CAPITALE PER PERDITE
19.1 – Ai sensi dell’art. 2482-bis del cod. civ. la Relazione degli Amministratori sulla situazione patrimoniale della società, con le osservazioni del Collegio Sindacale o del Revisore, possono non essere depositate presso la sede sociale anteriormente all’Assemblea, ma esaurientemente illustrate nella stessa.

19.2 – In ogni caso, gli Amministratori, nel corso dell’Assemblea, dovranno dar conto dei fatti di rilievo avvenuti dalla data di riferimento di tale relazione sino alla data in cui si tiene l’Assemblea stessa.

Art. 20
SISTEMI DI VOTAZIONE
20.1 – Le deliberazioni sono prese per alzata di mano, a meno che la maggioranza richieda l’appello nominale.

20.2 – La nomina alle cariche sociali può avvenire per acclamazione se nessun socio vi si oppone.

AMMINISTRAZIONE

Art. 21
21.1 – La società potrà essere amministrata, alternativamente, a seconda di quanto stabilito dai soci in occasione della nomina:
a) da un Amministratore Unico;
b) da un Consiglio di Amministrazione composto da più membri, da un minimo di cinque ad un massimo di undici membri, secondo il numero esatto che verrà determinato dai soci in occasione della nomina;
c) da due o più Amministratori con poteri congiunti e/o disgiunti.

21.2 – Gli amministratori potranno essere anche non soci. Non possono essere nominati alla carica di Amministratore e se nominati decadono dall’ufficio coloro che si trovano nelle condizioni previste dall’art. 2382 cod. civ.

21.3 – Gli amministratori non sono soggetti al divieto di concorrenza di cui all’art. 2390 cod. civ.

Art. 22
22.1 – Gli Amministratori resteranno in carica fino a revoca o dimissioni o per quel tempo più limitato che verrà stabilito dai soci all’atto della loro nomina.

22.2 – In caso di nomina fino a revoca o dimissioni, è consentita la revoca in ogni tempo e senza necessità di motivazione.

22.3 – E’ ammessa la rieleggibilità.

22.4 – Nel caso sia stato nominato il Consiglio di Amministrazione ai sensi del precedente art. 21.1 sub b), se per qualsiasi causa viene meno la maggioranza dei Consiglieri decade l’intero Consiglio di amministrazione. Nel caso siano stati invece nominati più Amministratori, con poteri congiunti e/o disgiunti a sensi del precedente art. 21.1 sub c), se per qualsiasi causa viene a cessare anche un solo Amministratore, decadono anche gli altri Amministratori. Spetterà ai soci con propria decisione procedere alla nomina del nuovo organo amministrativo. Nel frattempo il Consiglio decaduto o gli altri Amministratori decaduti potranno compiere i soli atti di ordinaria amministrazione.

22.5 – La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il nuovo organo amministrativo è stato ricostituito.

Art. 23
23.1 – Nel caso la società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione, nominato ai sensi del precedente art. 21.1 sub b), questo elegge fra i suoi membri un Presidente, se questi non è nominato dai soci in occasione della nomina, ed eventualmente anche un Vicepresidente che sostituisca il Presidente nei casi di assenza o di impedimento, nonché un segretario, anche estraneo.

Art. 24
24.1 – Nel caso che la società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione nominato ai sensi del precedente art. 21.1 sub b), le decisioni del Consiglio di Amministrazione debbono essere adottate mediante deliberazione collegiale.

24.2 – A tal fine il Consiglio di Amministrazione:
a) viene convocato dal Presidente mediante avviso spedito con lettera raccomandata, ovvero, con qualsiasi altro mezzo idoneo allo scopo (ad esempio fax, posta elettronica), almeno tre giorni prima dell’adunanza e in caso di urgenza con telegramma da spedirsi almeno un giorno prima, nei quali vengono fissate la data, il luogo e l’ora della riunione nonché l’ordine del giorno. Nel caso di ricorso al fax o alla posta elettronica o ad altro mezzo idoneo allo scopo gli avvisi dovranno essere spediti al numero di fax, all’indirizzo di posta elettronica e/o allo specifico recapito che siano stati espressamente comunicati dagli amministratori medesimi e che risultino da apposita annotazione riportata nel Libro delle decisioni degli Amministratori;
b) si raduna presso la sede sociale o altrove, purchè in Italia, o nell’ambito del territorio di Nazione appartenente all’Unione Europea;

24.3 – Le adunanze del Consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando intervengono tutti i Consiglieri in carica ed i Sindaci se nominati.

24.4 – E’ possibile tenere le riunioni del Consiglio di Amministrazione con intervenuti dislocati in più luoghi audio/video collegati, e ciò alle seguenti condizioni, cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali:
a) che siano presenti nello stesso luogo il Presidente e il Segretario della riunione che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo;
b) che sia consentito al presidente della riunione di accertare l’identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;
c) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione;
d) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

24.5 – Il Consiglio di Amministrazione, delibera validamente, in forma collegiale, con la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica ed a maggioranza assoluta dei voti dei presenti. In caso di parità la proposta si intende respinta. Il voto non può essere dato per rappresentanza.

24.6 – Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione adottate a sensi del presente articolo son constatate da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario; detto verbale, anche se redatto per atto pubblico, dovrà essere trascritto, nel Libro delle decisioni degli Amministratori.

24.7 – Le decisioni del Consiglio di Amministrazione sulle materie riservate alla sua competenza a sensi del successivo art. 40 debbono essere adottate con deliberazione collegiale a sensi del presente articolo, da far constare mediante verbale redatto da Notaio per atto pubblico.

24.8 – Con riferimento alle materie indicate dall’art. 2475 quinto comma cod. civ. ed a quelle indicate dal successivo art. 40, le decisioni degli Amministratori, che siano stati nominati a sensi del precedente art. 21.1 sub c), debbono essere adottate mediante apposita deliberazione; a tal fine gli Amministratori vengono convocati dall’amministratore più anziano e deliberano validamente col voto favorevole dei due terzi degli Amministratori in carica. Le deliberazioni così assunte sono constatate dal verbale sottoscritto da almeno un Amministratore; detto verbale, anche se redatto per atto pubblico, dovrà essere trascritto, nel Libro delle decisioni degli Amministratori; per quanto riguarda le modalità di convocazione, il luogo di convocazione e le modalità di svolgimento della riunione si applicano, in quanto non derogate dalle disposizioni del presente comma, le disposizioni di cui ai precedenti punti 24.2, 24.3 e 24.4.

Art. 25
25.1 – All’organo amministrativo è affidata la gestione della società: a tal fine l’organo amministrativo potrà compiere tutti gli atti e tutte le operazioni sia do ordinaria che di straordinaria amministrazione, con la sola esclusione di quegli atti e di quelle operazioni che la legge e il presente Statuto riservano espressamente a i soci.

25.2 – In particolare è riservata all’assemblea dei soci a sensi dei precedenti artt. 11.2 e 11.4 la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dei diritti dei soci.

25.3 – Nel caso di nomina del Consiglio di Amministrazione (a sensi dell’art. 21.1 sub b questo può delegare tutti o parte dei suoi poteri a norma e con i limiti di cui all’art. 2381 c.c. ad un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti ovvero ad uno o più dei propri componenti, anche disgiuntamente.

25.4 – Nel caso di nomina di più Amministratori, con poteri congiunti e/o disgiunti (a sensi del precedente art. 21.1 sub c), i poteri di amministrazione di cui al precedente punto 25.1, in occasione della nomina, potranno essere attribuiti agli stessi sia in via congiunta che in via disgiunta, ovvero taluni poteri di amministrazione potranno essere attribuiti in via disgiunta e gli altri in via congiunta. In mancanza di qualsiasi precisazione nell’atto di nomina in ordine alle modalità di esercizio dei poteri di amministrazione, detti poteri si intenderanno attribuiti agli amministratori in via disgiunta.

Art. 26
26.1 – Gli Amministratori hanno la rappresentanza generale della società.

26.2 – In caso di nomina del Consiglio di Amministrazione a sensi del precedente art. 21.1 sub b), la rappresentanza della società spetterà a tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione, in via disgiunta tra di loro.

26.3 – Nel caso di nomina di più Amministratori, con poteri congiunti e/o disgiunti (a sensi dell’art. 21.1 sub c), la rappresentanza spetta agli stessi in via congiunta o disgiunta a seconda che i poteri di amministrazione, in occasione della nomina, siano stati loro attribuiti in via congiunta ovvero in via disgiunta.

26.4 – La nomina di direttori e di institori spetta all’Organo Amministrativo. Per la nomina di procuratori speciali valgono le competenze sopra stabilite per il compimento dello specifico atto per il quale la procura viene conferita.
La rappresentanza sociale spetta anche ai direttori, agli institori ed ai procuratori nei limiti dei poteri determinati nell’atto di nomina.

Art. 27
27.1 – Agli Amministratori, oltre al rimborso delle spese sostenute per l’esercizio delle loro funzioni, potrà essere assegnata una indennità annua complessiva, anche sotto forma di partecipazione agli utili, che verrà determinata dai Soci, in occasione della nomina o con apposita decisione.

27.2 – Nel caso la società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione, la remunerazione di tutti gli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal consiglio stesso, sentito il parere del collegio sindacale se nominato. I soci possono anche determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

27.3 – All’Organo Amministrativo potrà altresì essere attribuito il diritto alla percezione di un’indennità di fine rapporto di collaborazione coordinata e continuativa, da costituirsi mediante accantonamenti annuali ovvero mediante apposita polizza assicurativa.

ORGANO DI CONTROLLO

Art. 28
28.1 – Quale organo di controllo, i soci, con decisione da adottarsi a sensi del precedente art. 11 possono nominare:
– o il Collegio Sindacale, che dovrà essere nominato e che opererà a sensi del successivo art. 2;
– o un Revisore, che dovrà essere nominato e che opererà a sensi del successivo art. 30.

28.2 – La nomina del Collegio Sindacale è obbligatoria verificandosi le condizioni poste dall’art. 2477 c.c. Anche in questo caso il Collegio Sindacale verrà nominato e opererà ai sensi del successivo art. 29

Art. 29
29.1 – Il Collegio Sindacale si compone di tre membri effettivi e di due supplenti, conformemente al disposto dell’art. 237 cod. civ. Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dai soci, con la decisione di nomina del Collegio stesso.

29.2 – I Sindaci sono nominati per la prima volta nell’atto costitutivo e successivamente dai soci. Essi restano in carica per tre esercizi, e scadono alla data della decisione dei soci di approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. La cessazione ha effetto dal momento in cui il collegio è stato ricostituito. I sindaci sono rieleggibili.

29.3 – Non possono essere nominati alla carica di Sindaco e se nominati decadono dall’ufficio coloro che si trovano nelle condizioni previste dall’art. 2399 cod. civ.

29.4 – I sindaci possono essere revocati solo per giusta causa e con deliberazione dell’assemblea dei soci. La deliberazione di revoca deve essere approvata con decreto dal tribunale, sentito l’interessato.

29.5 – In caso di morte, di rinunzia o di decadenza di un sindaco, subentrano i supplenti in ordine di età. I nuovi sindaci restano in carica fino alla decisione dei soci per l’integrazione del collegio, da adottarsi nei successivi trenta giorni. I nuovi nominati scadono insieme con quelli in carica.
In caso di sostituzione del presidente, la presidenza è assunta fino alla decisione di integrazione dal sindaco più anziano.

29.6 – Il Collegio Sindacale ha i doveri e i poteri di cui all’art. 2403 e 2403/bis cod. civ. ed inoltre esercita il controllo contabile; in relazione a ciò il Collegio Sindacale dovrà essere integralmente costituito da Revisori Contabili iscritti nel Registro istituito presso il Ministero della Giustizia. Si applicano, inoltre, le disposizioni di cui agli artt. 2406 e 2407 cod. civ.

29.7 – La retribuzione annuale dei sindaci è determinata dai soci all’atto della nomina per l’intero periodo di durata del loro ufficio.

29.8 – Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni. Per le modalità di convocazione del Collegio si applicano le disposizioni del precedente art. 24.2 sub a) e b) (con la precisazione che il riferimento al Libro delle decisioni degli Amministratori deve intendersi sostituito dal riferimento al Libro delle decisioni del Collegio Sindacale). Sono comunque valide le adunanze del Collegio Sindacale e le sue deliberazioni, anche senza convocazione formale, quando intervengono tutti i Sindaci effettivi in carica. E’ possibile tenere le riunioni del Collegio Sindacale con intervenuti dislocati in più luoghi audio/video collegati, e ciò alle seguenti condizioni, cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali:
a) che sia consentito al Presidente della riunione di accertare l’identità degli intervenuti e regolare lo svolgimento della riunione e che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione;
b) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

29.9 – Il Collegio Sindacale è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei Sindaci e delibera a maggioranza assoluta dei presenti.

29.10 – Delle riunioni del collegio deve redigersi verbale, che deve essere trascritto nel libro delle decisioni del Collegio Sindacale e sottoscritto dagli intervenuti. Il sindaco dissenziente ha diritto di fare iscrivere a verbale i motivi del proprio Sindacale deve indagare senza ritardo sui fatti denunziati e presentare le sue conclusioni ed eventuali proposte dell’assemblea.
Si applica la disposizione di all’art. 2409 cod. civ.

Art. 30
30.1 – In alternativa al Collegio Sindacale (salvo che nei casi di nomina obbligatoria del Collegio a sensi dell’art. 2477 c.c.) il controllo contabile della società può essere esercitato da un Revisore iscritto nel Registro istituito presso il Ministero della Giustizia.

30.2 – Non può essere nominato alla carica di Revisore e se nominato decade dall’incarico chi si trova nelle condizioni previste dall’art. 2409 quinquies cod. civ.

30.3 – Il corrispettivo del revisore è determinato dai soci all’atto della nomina per l’intero periodo di durata del suo ufficio.

30.4 – L’incarico ha la durata di tre esercizi con scadenza alla data della decisione dei soci di approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell’incarico.

30.5 – L’incarico può essere revocato solo per giusta causa e con deliberazione dell’assemblea dei soci. La deliberazione di revoca deve essere approvata con decreto dal tribunale, sentito l’interessato.

30.6 – Il revisore svolge le funzioni di cui all’art. 2409-sexies cod. civ.

RECESSO ED ESCLUSIONE DEL SOCIO

Art. 31
31.1 – il diritto di recesso compete:
– ai soci che non hanno consentito al compimento di operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto della società o una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci;
– in tutti gli altri casi previsti dalla legge o dal presente Statuto.

31.2 – L’intenzione del socio di esercitare il diritto di recesso, nei casi previsti al precedente punto 31.1, dovrà essere comunicata all’Organo Amministrativo mediante lettere raccomandata con Avviso di Ricevimento entro quindici giorni dall’iscrizione nel registro delle Imprese delle delibera che legittima il diritto di recesso; se il fatto che legittima il recesso è diverso da una deliberazione da iscrivere al Registro delle Imprese esso è esercitato entro trenta giorni dalla sua conoscenza da parte del socio. Le partecipazioni per le quali è esercitato il diritto di recesso non possono essere cedute. Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia, se la società revoca la delibera e/o la decisione che lo legittima, ovvero se l’assemblea dei soci delibera lo scioglimento della società.

31.3 – I soci che recedono dalla società hanno il diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione al valore da determinarsi a sensi del successivo art. 32.

Art. 32
32.1 – I soci che recedono dalla società hanno il diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione in proporzione del patrimonio sociale. Esso a tal fine è determinato dagli amministratori tenendo conto del suo valore di mercato al momento della dichiarazione di recesso ed in particolare tenendo conto della situazione patrimoniale della società, della sua redditività, del valore dei beni materiali ed immateriali da essa posseduti, dalla sua posizione nel mercato e di ogni altra circostanza e condizione che viene normalmente tenuta in considerazione ai fini della determinazione del valore di partecipazioni societarie; in caso di disaccordo la determinazione è compiuta tramite relazione giurata di un esperto nominato dal Presidente del Tribunale, che provvede anche sulle spese, su istanza della parte più diligente; si applica in tal caso il primo comma dell’articolo 1349 cod. civ.

32.2 – Il rimborso delle partecipazioni per cui è stato esercitato il diritto di recesso deve essere eseguito entro sei mesi dalla comunicazione del recesso medesimo fatta alla società.

32.3 – Esso può avvenire anche mediante acquisto da parte degli altri soci proporzionalmente alle loro partecipazioni oppure da parte di un terzo concordemente individuato da soci medesimi. Qualora ciò non avvenga, il rimborso è effettuato utilizzando riserve disponibili o in mancanza corrispondentemente riducendo il capitale sociale; in quest’ultimo caso si applica l’articolo 2482 cod. civ. Tuttavia se a seguito del rimborso della quota del socio receduto da parte della società, il capitale nominale si dovesse ridurre al di sotto del minimo legale, tutti i soci superstiti dovranno provvedere, prima o al massimo contestualmente all’esecuzione del rimborso, in proporzione alle rispettive quote di partecipazione, ai conferimenti necessari al fine di ricostruire il capitale ad importo non inferiore al minimo legale ovvero dovranno provvedere alla trasformazione o allo scioglimento della società.

Art. 33
33.1 – Nel caso di socio che a titolo di conferimento si sia obbligato alla prestazione d’opera o di servizi a favore della società, lo stesso può essere escluso qualora non sia più in grado di prestare l’opera o i servizi oggetto di conferimento, non sia più in grado di partecipare al raggiungimento degli scopi sociali, abbia perso i requisiti per l’ammissione. Può essere escluso anche il socio che sia stato interdetto, che sia stato dichiarato fallito o sia sottoposto ad altre procedure concorsuali o che sia stato condannato con sentenza passata in giudicato ad una pena che comporta lì interdizione anche temporanea dai pubblici uffici.

33.2 – L’esclusione deve essere approvata dall’Assemblea dei soci con apposita delibera da adottarsi ai sensi dei precedenti artt. 13 e segg. Per la valida costituzione dell’assemblea e per il calcolo della maggioranza richiesta non si tiene conto della partecipazione del socio della cui esclusione si tratta, al quale pertanto non spetta neppure il diritto di intervento dell’assemblea.

33.3 – La delibera di esclusione deve essere notificata al socio escluso e l’esclusione avrà effetto decorsi trenta giorni dalla notifica suddetta. Entro questo termine il socio escluso può fare opposizione davanti il Tribunale competente per territorio. La proposizione del ricorso sospende gli effetti della delibera di esclusione. Se la società si compone di due soli soci l’esclusione di uno di essi è pronunciata dal tribunale su domanda dell’altro.

33.4 – Il socio escluso ha il diritto alla liquidazione della sua partecipazione; al riguardo si applicano le disposizioni del precedente art. 32, esclusa la possibilità del rimborso della partecipazione mediante riduzione del capitale sociale.

BILANCIO E DESTINAZIONE DEGLI UTILI

Art. 34
34.1 – Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.

34.2 – Alla chiusura di ciascun esercizio sociale l’organo amministrativo provvede alla compilazione del bilancio di esercizio e alle conseguenti formalità rispettando le vigenti norme di legge.

34.3 – Il bilancio deve essere approvato dai soci con decisione da adottarsi ai sensi del precedente art. 11 e ss., entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale ovvero entro centottanta giorni qualora particolari esigenze relative alle strutture ed all’oggetto della società lo richiedano: in quest’ultimo caso peraltro gli amministratori devono segnalare nella loro relazione sulla gestione (o nella nota integrativa in caso di bilancio redatto in forma abbreviata) le ragioni della dilazione.

Art. 35
35.1 – La società non potrà distribuire utili sotto qualsiasi forma ai soci.

Art. 36
36.1 – Lo scioglimento anticipato volontario della società è deliberato dall’Assemblea dei soci con le maggioranze previste per la modifica del presente Statuto.

36.2 – Nel caso di cui al precedente comma 1), nonché verificandosi una delle altre cause di scioglimento previste dall’art. 2484 c.c. ovvero da altre disposizioni di legge o del presente Statuto, dispone:
– il numero dei liquidatori e le regole di funzionamento del collegio in caso di pluralità di liquidatori;
– la nomina dei liquidatori, con indicazione di quelli di cui spetta la rappresentanza della società;
– i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione;
– i poteri dei liquidatori.
In mancanza di alcuna disposizione in ordine ai poteri dei liquidatori si applica la disposizione dell’art. 2489 c.c.

36.3 – La società può in ogni momento revocare lo stato di liquidazione, occorrendo previa eliminazione la causa di scioglimento, con deliberazione dell’assemblea presa con le maggioranze richieste per le modificazioni del presente Statuto. Al socio dissenziente spetta il diritto di recesso. Per gli effetti della revoca si applica l’art. 2487 ter cod. civ.

36.4 – Le disposizioni sulle decisioni dei soci, sulle assemblee e sugli organi amministrativi e di controllo si applicano, in quanto compatibili, anche durante la liquidazione.

36.5 – Si applicano tutte le altre disposizioni di cui al capo VIII Libro V del Codice Civile.

TITOLO DI DEBITO

Art. 37
37.1 – La società può emettere titoli di debito. L’emissione dei titoli di debito è deliberata dall’assemblea dei soci con le maggioranze previste per la modifica del presente Statuto.

37.2 – La società può emettere titoli di debito per somma complessivamente non eccedente il capitale sociale, la riserva legale e le riserve disponibili risultanti dal’ultimo bilancio approvato.

37.3 – I titoli emessi ai sensi del presente articoli possono essere sottoscritti soltanto da investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali. In caso di successiva circolazione, chi li ha sottoscritti risponde della solvenza della società nei confronti degli acquirenti che non siano investitori professionali ovvero soci della società medesima.

37.4 – La delibera di emissione dei titoli deve prevedere le condizioni del prestito e le modalità del rimborso e deve essere iscritta a cura degli amministratori presso il registro delle imprese. Può altresì prevedere che, previo consenso della maggioranza dei possessori dei titoli, la società possa modificare tali condizioni e modalità.

DISPOSIZIONI GENERALI

Art. 39
39.1 – Il domicilio dei soci, nei rapporti con la società o tra di loro, è quello che risulta dal registro delle imprese.

39.2 – I soci che non partecipano all’amministrazione hanno diritto di avere dagli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti di loro fiducia, i libri sociali ed i documenti relativi all’amministrazione.

Art. 40
40.1 – Qualora la società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione nominato a sensi dell’art. 21.1 sub b) o da più Amministratori con poteri congiunti e/o disgiunti nominati a sensi dell’art 21.1 sub c), possono essere adottate dal Consiglio stesso o dai suddetti Amministratori, in luogo dell’assemblea dei soci, le decisioni relative a:
– l’aumento del capitale nei limiti ed alle condizioni di cui al precedente art. 5.3;
– l’adozione, nel caso di diminuzione del capitale di oltre un terzo in conseguenza di perdite, dei provvedimenti di cui all’art. 2482-bis cod. civ.;
– la approvazione del progetto di fusione nei casi ed alle condizioni di cui agli artt. 2505 e 2505 bis del cod. civ.;
– l’emissione dei titoli di debito di cui al precedente art. 37.

40.2 – Si applica la disposizione di cui al precedente art 24

40.3 – Qualora la società sia amministrata da un Amministratore Unico nominato a sensi dell’art. 211 sub a) le decisioni relative alle materie di cui al precedente comma 1 sono invece riservate in via esclusiva all’Assemblea dei soci.

Art. 41
Per quanto non previsto nel presente statuto valgono le norme di legge in materia di società consortili a responsabilità limitata.

CLAUSOLA COMPROMISSORIA

Art. 38
38.1 – Le eventuali controversie che dovessero sorgere tra i soci o tra la Società e i soci, sempre che abbiano ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale e fatta eccezione per quelle controversie che non possono essere oggetto di compromesso ai sensi del codice di procedura civile, previo espletamento del tentativo di conciliazione di cui all’art. 38, comma primo, del D.Lgs. 17 gennaio 2003, n.5, e successive modifiche, integrazioni ed attuazioni e, in particolare, ai dettami di cui ai D.M. 222/2004 223/2004, da espletarsi ad opera degli organismi e nel rispetto delle modalità di cui alla menzionata fonte normativa, saranno deferite alla decisione di un arbitro unico, il quale verrà designato dal Presidente dell’Ordine dei Commercialisti del luogo in cui ha sede legale la società, il quale dovrà provvedere alla nomina entro quindici (15) giorni dalla richiesta fatta dalla parte diligente. Nell’ipotesi in cui il soggetto designato non provveda nel termine previsto, la nomina sarà richiesta, dalla parte più diligente, al Presidente del Tribunale del luogo in cui ha sede la Società. L’organo arbitrale deciderà entro il termine di giorni novanta (90) dalla composizione, il modo vincolanti tra le parti come arbitro irrituale, con dispensa da ogni formalità di procedura e anche dall’obbligo del lodo. Le spese dell’arbitrato saranno a carico della parte soccombente, salvo diversa decisione dell’arbitro. Si applicano, in ogni caso, le disposizioni di cui al Dlgs. 17 gennaio 2003, n. 5.

38.2 – Non possono rappresentare oggetto di compromesso o di clausola compromissoria le controversie nelle quali la legge preveda l’intervento obbligatorio del Pubblico Ministero.

38.3 – Le modifiche alla presente clausola compromissoria, devono essere approvate con delibera dei soci con la maggioranza di almeno i due terzi del capitale sociale. I soci assenti o dissenzienti possono, entro i successivi novanta giorni, esercitare il diritto di recesso a sensi del precedente art. 31.